Cession de titres : la garantie d’actif et de passif

Cession de titres : la garantie d’actif et de passif

Lors de la vente d’un cabinet de courtage d’assurance, les échanges entre les parties viennent à se porter sur un point important : la garantie d’actif et de passif. De quoi s’agit-il ?

Une garantie qui protège l’acquéreur

Une garantie d’actif et de passif protège l’acquéreur contre tout évènement antérieur à la cession et qui viendrait impacter ultérieurement l’actif ou le passif de la société nouvellement acquise. Cette garantie permet à l’acquéreur d’être indemnisé si, pour des évènements antérieurs à la cession, l’actif devait diminuer ou le passif devait augmenter.

La cession du portefeuille de contrats n’est pas concernée

Lors de la cession d’un fonds de commerce (le portefeuille, principalement, dans le courtage d’assurance), l’actif et le passif ne sont pas transférés à l’acquéreur. En revanche, dans le cadre d’une cession de titres, l’acquéreur est engagé par les comptes la société.

Les paramètres de la Garantie

La durée de la garantie d’actif et de passif couvre une période allant généralement de trois à cinq ans. Le montant est limité et, la plupart du temps, décroissant dans le temps : par exemple, une GAP peut être limitée à 30% du montant de la transaction, en diminuant d’un tiers par année. La GAP peut être assortie d’une franchise aussi.

La Garantie de la Garantie

En cas de réalisation ultérieure d’un évènement devant impacter le passif ou l’actif, l’acquéreur sera “indemnisé” à hauteur du montant du préjudice en sollicitant la garantie de la garantie. Celle-ci se matérialise souvent sous la forme d’une caution bancaire ou d’une mise sous séquestre. Dans ce dernier cas, le montant garanti déposé par le cédant en recevant le produit de la vente.